Gli amministratori indipendenti e il CdA: ruoli e compiti
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Venerdì 10 Luglio 2009

Un anno fa, la Consob ha diffuso un documento (per la verità ancora poco applicato) sugli amministratori indipendenti, cui è affidata la responsabilità di seguire le trattative e svolgere l’istruttoria in operazioni rilevanti. La Consob, oltre i tradizionali obblighi di disclosure (comunicazione), affianca agli amministratori indipendenti l’obbligo di assicurare la correttezza di operazioni con parti correlate, seguendone le trattative e svolgendo l’istruttoria di operazioni rilevanti. Gli amministratori indipendenti devono essere coinvolti nelle varie fasi delle operazioni con parti correlate, riducendone il rischio che esse siano sbilanciate a favore di amministratori interessati o del gruppo di controllo. L’affidamento di operazioni agli amministratori indipendenti è cosa diversa dall’esprimere un parere ex post su un’operazione già definita dagli amministratori esecutivi, attenuando così le difficoltà in capo agli amministratori disinteressati monitorandone le operazioni in conflitto d’interessi. Il coinvolgimento diretto degli amministratori indipendenti è importante nelle società a proprietà concentrata. Essi, posti ai vertici aziendali, si trovano nella migliore posizione per valutare disinteressatamente le operazioni con parti correlate. Il loro ruolo, inoltre, contribuisce ad attenuare sia i costi d’agenzia sia le asimmetrie informative nel CdA, fenomeni tipici delle operazioni con parti correlate, diminuendo anche i costi di monitoraggio sull’operato degli amministratori esecutivi visto che le operazioni con parti correlate saranno gestite e approvate dagli amministratori indipendenti. In particolare, dovrebbero ridursi i costi per gli azionisti (di minoranza) legati al monitoraggio sulle decisioni degli amministratori esecutivi. Inoltre, gli amministratori indipendenti, prima di assumere la carica, dovranno valutare ex ante le proprie competenze per svolgere le funzioni legate alla loro posizione poiché la riforma ha innalzato l’asticella sia sulla preparazione degli amministratori indipendenti che sul tempo che devono dedicare per eseguire i compiti loro affidati, considerata l’espansione e la maggiore incisività del loro ruolo all’interno del CdA. Insomma, vi è tutta una serie di vantaggi collegati al grado d’indipendenza, sostanziale e non formale, degli amministratori disinteressati.